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【老板課堂】企業IPO上市全流程（三）

2021-12-01 20:32:18

[ 導讀 ] 企業IPO上市全流程。

一、首發申請審核主要環節有哪些？

（1）受理和預先披露

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第138號）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第141號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第142號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（2）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（3）預先披露更新

發行人對反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（4）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（5）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員不固定分組，采用電腦搖號的方式，隨機產生項目審核小組，依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過40分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（6）封卷

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（7）會后事項

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（8）核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

二、股票發行方案包括哪些主要內容？

股票發行方案是指股票向投資者發售的具體安排。證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。股票發行方案由發行人和主承銷商協商制定，經中國證監會核準后實施。

股票發行方案主要包括以下內容：承銷方式、發行方式、發行數量、定價原則、發行對象、回撥機制、配售機制、股份鎖定安排、發行時間和發行程序。發行方案應詳細說明發行程序和操作細節，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發行費用等。

三、什么是承銷？主要有哪些方式？

承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力和渠道在規定的發行有效期內將證券銷售出去的過程。發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。

承銷方式有包銷和代銷兩種。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

證券包銷又可分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入的承銷方式。采取全額包銷方式時，證券公司首先將發行人的證券按照協議全部購入，然后再將其賣給投資者。余額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。采取余額包銷方式時，證券公司首先代理發行人發售證券，在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。目前，我國首次公開發行上市股票的承銷均采取余額包銷的方式。

四、企業上市后需要注意哪些問題？

（1）規范運作。上市公司要嚴格按照《公司法》《證券法》等相關法律法規的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，規范股東大會、董事會、監事會、經理等高管人員的運作等。

（2）嚴格遵守證券上市協議。證券上市協議是上市公司與交易所簽訂的，用以規范股票、可轉換公司債券、公司債券等證券及其衍生品種上市行為的協議。上市協議中明確規定了公司上市后應履行的各項義務，公司上市后應積極履行在證券上市協議中承諾的各項義務，包括嚴格遵守承諾及深交所業務規則及其他相關規定、接受深交所的自律監管、合法合規履行信息披露義務、配合交易所現場檢查和非現場檢查、按時交納上市費等。

（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發展的股權文化。

（4）配合監管部門進行各項檢查。公司上市后將接受中國證監會、中國證監會派出機構、交易所三方的監管，公司應積極配合監管部門的各項檢查，并落實監管部門的監管意見。

五、根據新證券法，股票發行制度有什么變化？公開發行證券申請審核有何新規定？

證券發行由核準制改為注冊制。根據新證券法第九條，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

新證券法新增了證券交易所等審核公開發行證券申請的規定。根據新證券法二十一條，國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。新證券法同時刪除了國務院證券監督管理機構設發行審核委員會審核股票發行申請的制度。

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