歷經(jīng) 8 個月，雙匯發(fā)展吸收并入控股股東雙匯集團一事終于接近尾聲。

9 月 24、25 日，雙匯發(fā)展接連發(fā)布關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司進展的公告。公告顯示，經(jīng)證監(jiān)會批準，雙匯發(fā)展將通過新增發(fā)股份約 19.7 億股來合并雙匯集團，新增股份的發(fā)行價格為 19.79 元/股，于 9 月 26 日登陸 A 股。

雙匯集團將成為歷史

這也意味著，有著 25 年發(fā)展的雙匯集團將成為歷史。

而雙匯發(fā)展合并雙匯集團可以追溯到今年 1 月份，當時，雙匯發(fā)展發(fā)布《關(guān)于吸收合并雙匯集團的計劃》的公告。7 月 15 日，該收購獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過。8 月發(fā)布的《收購報告書》顯示，本次交易中，雙匯發(fā)展通過向雙匯集團唯一股東——羅特克斯有限公司發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。

值得一提的是，羅特克斯除了全資控股雙匯實業(yè)集團之外，還間接持有雙匯發(fā)展 59.27% 的股份，所以，此次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，雙匯發(fā)展為存續(xù)方，承繼及承接雙匯集團的全部資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務、合同及其他一切權(quán)利與義務。本次交易完成后，雙匯發(fā)展的總股本將增加至 33.19 億股，羅特克斯將成為其控股股東，持股比例 73.41%。

此外，本次交易除了雙匯集團持有的上市公司股權(quán)外，真正注入到雙匯發(fā)展的增量實業(yè)資產(chǎn)只有漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、河南雙匯集團財務有限公司 4 家公司。此前備受看好的雙匯物流則被“拋棄”在外。

對于此次合并的目的，雙匯發(fā)展稱是為了進一步聚焦肉業(yè)主業(yè)，更好地落實上市公司“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴網(wǎng)絡、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)模”的發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。

作為中國最大的肉類供應商之一，雙匯發(fā)展主營業(yè)務包括屠宰業(yè)和肉制品加工。但今年以來，深受非洲豬瘟疫情的影響，豬、雞等原材料價格不斷上升，雙匯發(fā)展的成本壓力凸顯，產(chǎn)品的毛利率也出現(xiàn)不同程度下滑。

截至 2019 年 6 月底，雙匯發(fā)展的實現(xiàn)營業(yè)收入 254.55 億元，同比略增 7.26%；實現(xiàn)利潤總額 29.98 億元，同比下降 2.81%；營業(yè)成本為 204.74 億元，同比增加 10.22%。屠宰業(yè)和肉制品加工的營業(yè)成本分別為 150.39 億元、119.03 億元，分別同比增加 7.56%、9.65%。其中，生鮮凍肉、高溫肉制品、低溫肉制品的營業(yè)成本均同比增加 7% 以上。

通過這種方式，當年以漯河肉聯(lián)廠為核心組建的雙匯集團即將實現(xiàn)整體上市。而這同時也意味著，有著25年歷史的雙匯集團將成為歷史。

理清股權(quán)關(guān)系

根據(jù)計劃，雙匯發(fā)展擬采取定增并購，不涉及現(xiàn)金支付的方式，向雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司(下稱“羅特克斯”)以19.79元/股的價格，發(fā)行19.75億股份，對雙匯集團實施吸收合并，交易對價達390.91億元。雙匯集團將注銷法人資格，其持有的雙匯發(fā)展19.55億股份將被于9月25日注銷，實際新增的1972.39萬股股份于9月26日上市。本次交易完成后，雙匯發(fā)展的總股本將增加至33.19億股，羅特克斯將成為其控股股東，持股比例73.41%。

記者注意到，雙匯集團是持股型公司，本身不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。而本次交易除了雙匯集團持有的上市公司股權(quán)外，真正注入到雙匯發(fā)展的增量實業(yè)資產(chǎn)只有漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、河南雙匯集團財務有限公司4家公司，估值只占1%，不到4億元。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者指出，雙匯發(fā)展此次吞并雙匯集團，更多的是為簡化雙匯發(fā)展的所有權(quán)層次和結(jié)構(gòu)。“這將減少所有權(quán)層級，加強大股東對雙匯發(fā)展的控制力，從而提高企業(yè)的透明度，使公司治理結(jié)構(gòu)更合理”。

記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，本次交易前，雙匯發(fā)展的控股股東雙匯集團的實際控制人為興泰集團有限責任公司（以下簡稱“興泰集團”）。本次交易后，作為雙匯發(fā)展的新晉控股股東，羅特克斯的實際控制人亦為興泰集團。

據(jù)相關(guān)媒體報道，興泰集團本質(zhì)是雙匯掌門人萬隆的家族企業(yè)，成立于2007年，萬洲國際披露的2019年半年度報告顯示，目前萬隆共持有興泰集團22.03%的股份。

因此，有觀點認為，本次雙匯發(fā)展吸收合并母公司雙匯集團，是即將進入耄耋之年的萬隆在退休前為接班人優(yōu)化雙匯發(fā)展、雙匯集團、羅特克斯等多方股權(quán)關(guān)系的重要部署。

事實上，從2013年開始，身為董事長的萬隆已經(jīng)帶領雙匯進行了數(shù)次具有里程碑意義的資本運作。2013年9月，雙匯發(fā)展母公司萬州國際以71.2億美元的價格收購了全球最大的豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德。次年8月，萬洲國際登陸港交所。

“這是繼2013年9月順利收購美國最大豬肉加工企業(yè)史密斯菲爾德公司后，萬洲國際完成的又一次歷史性的跨越。”雙匯集團官網(wǎng)的一則新聞中如是表示。而此次雙匯發(fā)展吸收合并母公司雙匯集團，實現(xiàn)雙匯集團的整體上市則被外界看作是長袖善舞的萬隆又一“得意之作”。

接班人格局初定

1月25日，雙匯發(fā)展發(fā)布《吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司暨關(guān)聯(lián)交易預案》。

本次交易具體方式為雙匯發(fā)展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。吸收合并的標的資產(chǎn)為雙匯集團100%的股權(quán)。

本次吸收合并完成后，雙匯發(fā)展為存續(xù)方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務、合同及其他一切權(quán)利與義務，雙匯集團將注銷法人資格，雙匯集團持有的上市公司股份將被注銷，羅特克斯將成為上市公司的控股股東，持股比例73.41%。

羅特克斯為萬洲國際全資附屬公司。截至2019年1月25日收盤，雙匯發(fā)展總市值808億元人民幣，萬洲國際總市值市值867.43億元人民幣，合計1675.43億元。                

本次吸收合并中被吸收合并方雙匯集團母公司 100%股權(quán)的預估值為401.6670億元，由雙匯發(fā)展以向羅特克斯發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價格 20.34 元/股，合計發(fā)行19.75億股 A 股股份。

公告披露，除雙匯集團持有的上市公司股權(quán)外，本次擬注入資產(chǎn)中還包括三家雙匯集團一級控股子公司，分別為漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司。

根據(jù)雙匯發(fā)展公告，公司股票將于 2019 年 1 月 28 日開市起復牌。雙匯發(fā)展聘請匯豐前海證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

此外，本次公告披露，羅特克斯及其雙匯集團向上市公司推薦董事或高級管理人員中，萬宏偉被推薦為雙匯發(fā)展副董事長、董事。此前2018年8月24日，雙匯發(fā)展第七屆董事會第一次會議決議選舉萬宏偉為副董事長。萬宏偉系萬隆次子。

2018年8月14日，萬洲國際發(fā)布公告，執(zhí)行董事兼副總裁萬洪建已獲委任為副主席。萬洪建系萬隆長子。

至此，79歲的萬隆，對龐大的企業(yè)帝國接班人的安排，格局初現(xiàn)。

來源：國際金融報、投實、品牌農(nóng)業(yè)與市場

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