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【知識】關于股權投資30個干貨問題

蘭溪

2020-05-07 10:57:16

[ 導讀 ] 關于股權投資30個干貨問題。

第1問

什么是私募股權投資基金

私募股權基金顧名思義是指從事非公開股權投資的基金。而私募股權投資（Private Equity）（簡稱“PE”），是指對非上市企業進行的權益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標的的經營與改造，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

私募股權投資的資金，一般采取非公開發行的方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集。

第2問

私募股權投資基金的分類

私募股權投資基金通常包括創業投資基金、并購投資基金、過橋基金，等等；

創業投資基金投資于包括種子期、初創期、快速擴張期和成長初期的企業；

并購投資基金投資于擴展期企業和參與管理層收購；

過橋基金則投資于過渡企業或上市前的企業。

第3問

如何區別不同類型

和不同規模的私募股權基金？

私募股權基金也可以根據基金的規模來分類，通常基金規模越大，越是投資企業發展的后期，即為收購基金或過橋基金。而小型基金為創業投資或叫風險投資基金。

最復雜的是通常叫中間市場的基金，它既有投資高端的，也有投資低端的，不同的中間市場的基金有不同的投資對象和投資風格，不像創業投資或收購基金那樣目標明確。

第4問

私募股權投資基金的特點

1）在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私下協商形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

2）多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。

3）一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4）投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

5）資金來源廣泛，如富有的個人、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

6）PE投資機構居多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

7）投資退出渠道多樣化，有上市（IPO）、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

第5問

私募股權投資業的產業鏈包括哪些機構？

私募股權投資業的產業鏈包括：需要資金的企業、私募融資顧問、基金和基金管理公司、基金募集顧問和出資者（機構投資者）等這五個環節和市場參與者。

首先是需要資金的企業和為企業提供融資服務的私募融資顧問；核心環節是基金和基金管理公司，以及為基金管理公司提供服務的基金募集顧問和為機構投資者提供服務的基金顧問；最后也是最重要的環節是出資者——機構投資者。在中國，企業和（創業投資）基金管理公司這兩個私募股權投資業的市場參與者已經有一定規模，但融資顧問、基金募集顧問、出資者（機構投資者）這三個方面的市場參與者還不成系統。

第6問

私募股權投資基金的投資方向

私募股權投資基金（PE）主要投資未上市企業股權，而非股票市場，PE的這個性質客觀上決定了較長的投資回報周期。

私募股權基金主要通過以下三種方式退出：一、上市(IPO)；二、被收購或與其它公司合并；三、重組。

投資者需注意，私募股權投資基金與私募證券投資基金(也就是股民常講的“私募基金”)是兩種名稱上容易混淆，但實質完全不同的兩種基金，后者主要投資于二級證券市場。

第7問

私募股權投資基金的組成形式

1）信托制

信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構，增加基金的運作成本。

2）公司制

公司制基金的特點：需要繳納企業所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資；企業所得稅之外投資者需要交納個人所得稅，涉及雙重征稅。

3）有限合伙制

有限合伙制特點：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合伙企業，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權、咨詢權等。

第8問

什么是風險投資基金

所謂風險投資基金是只從事風險投資的基金。風險投資（Venture Capital）簡稱VC，在我國也被翻譯成“創業投資”，是當今世界上廣泛流行的一種新型投資方式。風險投資基金以一定的方式吸收機構和個人的資金，以股權投資的方式，投向于那些不具備上市資格的新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業，幫助所投資的企業盡快成熟，取得上市資格。一旦公司股票上市后，風險投資基金就可以通過證券市場轉讓股權而收回資金，繼續投向其它風險企業。

第9問

風險投資基金的特點

1）投資對象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的高新技術企業。

2）投資周期：一般是2-5年。

3）投資回報率：平均為20％－40％。

4）投資目的：是注入資金或技術，取得部分股權（而不是為了控股），促進受資公司的發展，使資本增值、股票上漲而獲利。

5）獲利方式：企業上市或轉讓股權。

6）投入階段：企業發展初期、擴充階段。

第10問

風險投資基金的發行方法

一種是私募的風險投資基金。通常由風險投資公司發起，出資1％左右，稱為普通合伙人（GP），承擔無限責任，其余的99％吸收個人、企業或金融保險機構等機構投資人出資，稱為有限合伙人（LP），同股份有限公司股東一樣，只承擔有限責任。

另一種是向社會投資人公開募集并上市流通的風險投資基金，目的是吸收社會公眾關注和支持高科技產業的風險投資，既滿足他們高風險投資的渴望，又給予了高收益的回報。這類基金，相當于產業投資基金，是封閉型的，上市時可以自由轉讓。

第11問

私募股權投資基金與陽光私募基金區別

私募股權投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實質完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業的股權，屬于一級股權市場范疇，它將伴隨企業成長階段和發展過程。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場。

第12問

私募股權投資的高收益如何體現

存在高風險的同時，私募股權投資會獲得高收益：

1）投資項目是由非常專業化的風險投資家，經過嚴格的程序選擇而獲得的。選擇的投資對象是一些潛在市場規模大、高風險、高成長、高收益的新創事業或投資計劃。其中，大多數的風險投資對象是處于信息技術、生物工程等高增長領域的高技術企業，這些企業一旦成功，就會為投資者帶來少則幾倍，多則幾百倍甚至上千倍的投資收益。

2）由于處于發展初期的小企業很難從銀行等傳統金融機構獲得資金，風險投資家對它們投入的資金非常重要，因而，風險投資家也能獲得較多的股份。

3）風險投資家具有豐富的管理經驗彌補了一些創業家管理經驗的不足，保證了企業能夠迅速的取得成功。

4）通過企業上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得的收益。

第13問：PE投資機構在進行項目投資的過程中主要步驟

PE/VC標準投資程序為：

1）項目調查。接觸多家公司，自己選定目標公司或由具有聲望的中介機構或金融咨詢機構推薦。

2）項目初篩。對投資機會事先進行評估。

3）項目評估。籌備階段為期數周，有時會長達幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進入談判階段，而最終只有一兩個能夠最終獲得投資。

4）談判、報價。

5）交易組織。

6）盡職調查。在初步評估階段勝出的公司將進入盡職調查和談判程序。同時起草并確定股票收購和股東合同，修改公司章程，并與管理層簽訂相關就業、非競爭和保密協議。

7）達成交易。在尋求結束交易并為公司注入資金時，基金和公司的關系將進入新階段。基金會繼續密切關注公司的行動，以保護自己的利益并為公司的業績作出貢獻。基金將在董事會中保留自己的代表，而公司會定期將經營情況向基金通報并就具體決策進行咨詢。基金通常不參與公司的日常運作，但會關注公司的長期績效。

8）審計、管理支持。私募股權和風險資本以及其他融資手段之間的主要區別在于，私募股權基金提供管理、招聘、制度化和戰略策劃方面的協助，并與客戶、供應商、銀行家和律師建立聯系。

9）退出。獲利并退出是投資過程的最后環節。主要退出機制為首次公開募股（IPO）和戰略性出售，也可回售給管理層。

第14問

PE基金實現盈利的方式有哪些？

PE基金投資企業后，通過企業股權升值后退出實現收益，退出方式主要有：IPO上市、并購、管理層回購和股權轉讓。

國內目前主要退出渠道是IPO上市，這也是收益最理想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優越的回報。并購主要是同行業內企業間的收購等行為，是產業鏈整合的過程，是大規模資本投資后退出的常用渠道。管理層回購是收益最不理想的一種方式，僅相當于以賺取一個高于同期儲蓄的固定年化收益。

主要的IPO退出渠道有：

1）主板市場：經過股權分置改革，主板市場解決了制度性障礙。

2）中小企業板：自2004年6月由深交所推出以來，發展迅速。

3）創業板：上市門檻低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業提供上市融資的渠道。

4）場外交易市場：隨著建設多層次資本市場的逐步推進，使場外交易市場有望成為交易最活躍的退出渠道。

第15問

誰在投資私募股權投資基金

1）政府引導基金，FOF（基金中的基金）、社保基金、銀行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進。

2）國企、民企、上市公司的閑置資金。

3）民間個人的閑置資金。

第16問

把私募證券基金和

私募股權基金歸于私募基金一類

私募股權基金（PE）和私募證券基金雖然都使用私募一詞，但是二者的概念根本不同。PE主要投資于未上市企業的股權，屬于一級股權市場范疇，并作為策略投資者的角色積極參與投資標的的經營與改造，最終通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場，通過買賣證券賺取差價盈利。

第17問

把私募證券基金

和私募股權基金歸于私募基金一類

第18問

有限合伙人

與一般合伙人的特點是什么？

1．通常一般合伙人須投資不少于基金總額的1%。（100萬都是很少很少的底線了，那不是三五萬就能玩的）

2．屬于授權資本制，而非實收資本制，資金不用一步到位，限內逐期繳納應繳資本。

3．基金采用私募方式向境內外法人及大額個人投資者募集者為主。

4．管理費：2%一30%。

5．收益分紅：20%一30%

6．有限合伙人制的基金有其壽命，一般7—l0年，到期時要全部清盤，只在前3—5年有較為活躍的投資活動，以后僅作已投項目的續投。

7．有限合伙人不參與基金的日常運作。

8．追求在基金生命周期（7年）的整體財務回報，不考慮短期的或某一年的回報，合伙企業具有避免雙重課稅的優點。

9．僅限投資于未上市的新創企業。

10.屬封閉式基金，只做一次性投資，項目退出回收的資金不再循環使用。

11.每個基金都有專業的方向，偏重投資于某一（些）行業，有利深入掌握該行業特性及建立投資組合的聯系。

12. -般合伙人的投資記錄和信譽，對其日后的融資能力至關重要。

第19問

什么是首次募案結束和最后募集結束？

所謂首次募集結束是指如要募集一個5000萬美元的基金，先募集至少一半后暫時停頓，在以后的幾年中再尋找機會募集所余下的資金，因為把已經募集的一半資金投資出去也需要幾年時間。

第20問

機構投資者如何投資私募股權基金？

機構投資者包括銀行、保險公司、證券公司和信托公司、養老基金和捐助基金等，他們把一定比例的資金投入到基金管理機構所管理的不同規模和不同目標的各種私募股權基金（通常是采用有限合伙制而不是公司形式），這些機構投資者可以自己由專人尋找和選擇合適的基金管理公司來把資金投資到不同的基金上，或者委托機構外面的投資顧問去投資到不同的私募股權基金，或者參與一個基金的基金而間接投資到不同的私募股權基金中，這一業務稱為基金投資，即機構投資者把資金投資到不同的私募股權基金的投資行為，而不是指私募股權基金把資金投資到不同的企業，后者通常叫股權投資。

如果這家私募股權基金是由一家大企業發起成立的，它的投資通常與金融機構發起成立的私募股權基金，有其獨特的戰略目的，這一基金的投資通常叫戰略投資。這些戰略投資基金與作為資產管理品種的私募股權基金有所不同，許多跨國公司有戰略投資基金，但同時也有資產管理部門以及資產管理下面的私募股權基金，因為這些跨國公司的雇員數目很大，本身的養老基金就有很多，需要做專業的資產管理，有專門的私募股權基金做直接投資，也可以投資到其他基金管理公司募集的基金，越來越多的大公司開始嘗試基金的基金來投資到更多的基金和更多的企業，為他們收購中小企業在準備更多的目標。

第21問

什么是基金投資過程中的承諾和繳納？

為什么承諾的資金不是一次到位？

基金募集和基金投資是一件事情的兩個方面，對于創業投資基金和私募股權投資基金管理公司來說，他們必須不斷募集新的一輪又一輪的基金，原有的封閉期為7—10年的基金必須在到期后退回給原來的機構投資人即有限合伙人。而機構投資者也必須不斷尋找創業投資基金和私募股權投資基金管理公司，把資金投資到這些管理公司所募集的新的基金。

機構投資者通常先承諾給基金管理公司某一個數目的資金，但不是一次性交給基金管理公司，而是分幾次給。而基金管理公司在實際操作中也不會取用（繳納，兌現）所有已經承諾的資金，通常是要的多，拿的少，拿得太多也有投資壓力的問題，如果沒有把全部資金投資出去，最后的投資回報率就被稀釋而降低了。因為相當一部分資金是沒有投資回報的，最多放在銀行拿一個利息，這是基金管理公司所不愿意看到的，被稀釋而降低的回報率將嚴重影響他們下一次募集基金的成功與否。這種現象（沒有把全部資金投資出去）也是機構投資者不愿意看到的，因為他們希望每一份錢都有很好的回報率，他們也要向這些錢的最后所有者負責和交代，回報率是制約這一產業鏈上每一個機構或環節的關鍵。

第22問

什么是基金募集顧問？

他們是如何收費的？

基金募集顧問是代表和幫助基金管理公司向機構投資者募集新的基金。基金募集顧問通常可以獲得所募集基金額的1%一2%的傭金和其他費用，傭金的比例與所募集的基金額的大小有關，也與基金募集顧問為基金管理公司所爭取到的基金管理費比例有關，如果基金管理費比例太低（通常是基金額的2. 5%），基金募集顧問所得到的傭金比例也會降低。通常傭金比例是基金管理費比例的一半左右，但基金規模比較大的話，傭金比例會低一些。

第23問

《公司法》對“募集方式”

的規定有什么局限？

私募股權投資公司通常只能以私募方式設立，但按照現行《公司法》，私募股權投資（基金）公司卻無法以私募方式設立。盡管《公司法》規定股份有限公司可以按“募集方式”設立，但這里所謂“募集方式”特指“公開募集”，除“公開募集”外，股份有限公司就只能按“發起方式”設立。對有限責任公司，則只能采取“出資方式”設立。就一般企業而言，只能以“發起方式”、“出資方式”設立倒也不構成大的法律障礙。

因為，一般企業通常可以先由少數幾個創業者以共同出資方式或共同發起方式設立后再逐步增資擴股。然而，對私募股權投資（基金）公司而言，在設立伊始通常就需要一定的資本規模，而僅僅靠少數幾個投資者以共同出資方式或以共同發起方式設立較難形成規模，所以，還需要有更多的并不參與具體設立事宜的投資者的投資。但由于這兩類不同投資者在公司設立過程中所實際擁有的權力并不完全相同（具體參與設立事宜的投資者擁有更多支配權，不參與設立事宜的投資者的權利則較易受到侵害），因此，如果不通過相應的制度安排（如參與設立事宜的投資者應受到必要的監督并履行更多義務）來均衡這種權利上的不平等，就很難吸引更多投資者的參與。

現行《公司法》正是由于對出資方式和發起方式的規定過于籠統，才導致難以吸引民間資本加盟。目前，已經設立的各類私募股權投資（基金）公司主要僅限于少數幾家企業尤其是國有企業共同出資，原因就是因為《公司法》的局限性。

第24問

什么是合格投資者？

為了切實避免并不具有風險鑒別能力和承受能力的公眾投資者卷入各類私募活動中，有關私募活動的法律通常是從以下兩個方面加以規定：一是規定私募只能針對“合格投資者”；二是投資者不能超過一定人數（比如100人）。

其中，關于“合格投資者”的規定通常又是依據不同的國情而采用不同的標準。在財產制度比較健全的國家，通常以個人或機構的已有資產和目前每年可以獲得的收入來界定；在財產制度不夠健全的國家，則通常以投資者一次性以自己的名義購買相當規模的私募證券（比如100萬元）來界定。

第25問

為什么私募股權基金的投資范圍

比創業投資更廣？

像商業服務、金融服務、傳媒、自然資源和能源、工業、地產等行業都是創業投資基金比較少投資的，但對于私募股權基金，它們則是重要的投資對象。其實，外資私募股權基金對中國的投資是從傳統產業開始的，如家用電器、日用品等。只是20世紀90年代末全球的網絡熱開始，大量私募股權基金投資科技創業企業，呈現創業投資的特色。

而中國這個時候正好比較全面接觸了國外的創業投資，又把創業投資的認識局限于發展高科技，所以對私募股權基金認識不夠全面，不知道創業投資只是私募股權基金的一種，只是私募股權基金產業鏈的一個環節，私募股權基金的投資范圍和投資手段比創業投資要豐富得多，私募股權基金更多的是與金融業的資產管理有關，是國外金融業的一個組成部分，不屬于科技部“管轄”。

第26問

為什么中國創投行業

到了重新洗牌的時候？

以風險投資或創業投資為主要形式的中國的私募股權投資業發生了很大的變化。大量國內外資本進入這一行業，投資業務的競爭加劇，好的投資項目不夠；而風險投資公司和風險投資管理公司的人員素質不高，投資理念和管理機制存在一定問題，對各個行業或技術的發展變化把握不住，對所投企業的幫助、推動不力；同時風險投資的退出渠道有限，投資套現困難，需要開辟新的融資渠道和募集新的基金。

另外，公司制的投資機構紛紛建立風險投資管理公司或創業投資管理公司；原有的一批創業投資管理公司面臨著募集基金的能力不足的問題；第一代的創投從業人員也因為所在創投公司的體制問題和業績問題而紛紛尋找新的發展機會；從企業出來的高級經理人和成功上市或賣掉企業的企業家、創業團隊也有興趣進入創投業，尤其是創業板推出后或者主板和香港GEM上有更多的民營企業上市后，會產生更多的由企業家轉化的創業投資家；同時富裕的專業人士和證券業的高資產人士也部分進入創投業。

創投業將不再局限于投資科技企業，在中國特有的經濟發展水平和市場環境下，傳統產業和服務業的需求空間更大，創投業在中國將以產業投資、私募股權投融資的面貌滲透到各個產業，各個產業的大型企業將擴展成為金融企業集團或控股公司式的財團，私募股權投融資可以成為比股市更重要的資本市場。

第27問

什么是私募股權基金投資的退出機制？

私募股權基金投資的外部退出機制就是上市、收購、回購等向其他投資人轉讓股權的各種渠道。而從私募股權基金投資的階段看，后一階段的基金的投資通常也是前一階段的投資基金的退出渠道之一，私募股權基金在所投資的企業的股份不僅可以賣給其他大企業或戰略投資人，或者由管理層回購，也可以賣給后期的私募股權基金。

前期的私募股權基金投資企業后，并不一定要等到企業上市后才退出，而可以把所持有的一部分股份賣給作后期投資的基金，保留一部分到上市后才套現，這樣前期的私募股權基金可以先把本錢和一部分利潤先收回來，這對這一基金的出資者即有限合伙人（機構投資者）也是一個利益上的保證。從企業的角度看，引進作后期投資的基金，作為股東可以利用后期投資基金在企業成熟期的專業經驗，避免前期的私募股權基金在企業的成熟期的經驗不足而無法提供增值服務或提供了錯誤建議的風險。

第28問

目前國內私募股權募集對象主要有哪些

目前在中國基金募集的對象主要有以下幾個方面：

1．政府單位：各地省市政府及高新區都有財政撥款，直接經營創業投資業務或投資到創投基金，但皆肩負政策目的，限制投資地點，或參與管理公司的股權、經營或決策。

2．在中國的跨國公司：部分跨國公司因有較高的人民幣積累或看重中國的未來潛力，有興趣以人民幣或美元投資于創業投資基金，來尋找跨國公司所需要的新的技術、項目、人才和市場，最后由跨國公司來收購那些創業投資基金所投資并扶植起來的中小企業，減少了跨國公司直接尋找項目和直接投資的風險或成本，一舉多得。即使跨國公司最后沒有收購那些中小企業，這些中小企業也推動了跨國公司所主導的產業的產業鏈的發展，間接地為跨國公司創造了價值。

3．境外基金投資者：有極少數機構投資者，愿將外幣匯成人民幣投入到境內的基金，把中國基金投資市場作為它們的投資組合的一部分，或看好中國經濟的長期發展在中國最長期的基金投資。

第29問

為什么中國到了

私募股權基金產業大發展時代？

中國在創業投資基金方面已經有一定基礎和規模，但在投資其他階段和其他投資模式的專業性私募股權基金還不夠成熟，需要通過與國外這一行業產業鏈上的不同的合作伙伴的廣泛合作而共同發展，豐富不同基金的類型和功能，建構這一產業的產業鏈。中國的機構投資者如銀行、保險公司、養老金、企業多余資金、信托公司、富裕家庭或私人的資金應該建立有效的渠道流到優秀的私募股權基金管理公司，推動完善私募股權投資業的產業鏈，擴大這一行業的資金規模，提升行業競爭力。

民營企業在私募股權投資融資市場應該能夠領先一步發展，充分發揮民營企業在產權結構、公司治理、經營業績的優勢，來發展私募股權投資融資市場。中國發展私募投融資產業的客觀必然性表現在私募投融資產業是全球金融產業發展的大趨勢，也是中國發展高新技術產業的內在要求和實現“國退民進”產權多元化的有效手段，更是重新打造中國金融產業核心競爭力的戰略途徑和選擇。

同時，中國已經有不同類型的資金供應者如民間資本、外國資本、創業資本、銀行、保險機構和不同類型的資金管理者如證券基金管理公司、創投管理公司和較成熟的基金管理人群體，可以構成一個完整的私募股權投資融資產業鏈。

第30問

為什么現行法律體系

滯后于私募股權投資發展？

盡管我國已經制定有與私募股權基金投資相關的《公司法》、《合伙企業法》、《證券法》、《商業銀行法》、《保險法》等法律，但由于在制定這些法律時沒有考慮到私募股權投資的特點，導致現行法律體系并不適應私募股權投資業發展的要求，不僅較難為私募股權投資提供特別法律保護，反而在若干方面構成法律障礙。

來源：北大縱橫

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